第三章 限制性股票

第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限

(資料圖片)

制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當(dāng)確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低

于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的50%;

(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。

第二十五條 在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于 12 個月，各期解除限

售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限

售或遞延至下期解除限售，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。

第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象未達(dá)

到解除限售條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負(fù)有個人責(zé)任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格;出現(xiàn)其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在本辦法第二十六條規(guī)定的情形出現(xiàn)后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準(zhǔn)?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝?nèi)容：

(一)回購股份的原因;

(二)回購股份的價格及定價依據(jù);

(三)擬回購股份的種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票的比例、占總股本的比例;

(四)擬用于回購的資金總額及資金來源;

(五)回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、本辦法的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。

第四章 股票期權(quán)

第二十八條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不得低

于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價;

(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第三十條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12 個月。

第三十一條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于 12 個月，后一行權(quán)

期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的 50%。當(dāng)期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。

第三十二條 股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時注銷。

出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權(quán)條件

的，上市公司應(yīng)當(dāng)注銷對應(yīng)的股票期權(quán)。

第五章 實(shí)施程序

第三十三條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵計劃草案。

第三十四條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，董事會應(yīng)當(dāng)依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與

其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規(guī)定中有關(guān)股權(quán)激勵計劃實(shí)施的事項(xiàng)時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議。

第三十五條 獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨(dú)立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有必要的，可以建議上市公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)作特別說明。

第三十六條 上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格

或股票期權(quán)行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職

務(wù)，公示期不少于10 天。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

第三十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種

的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：

(一)上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實(shí)行股權(quán)激勵的條件;

(二)股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定;

(三)股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定;

(四)股權(quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;

(五)上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務(wù);

(六)上市公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助;

(七)股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形;

(八)擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)本辦法的規(guī)定進(jìn)行了回避;

(九)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。